El derecho de separación de los socios y el contenido del acuerdo de transformación

22 de mayo de 2019

Este derecho incumbe a los ausentes y los que votan en blanco, en contra y los que se abstienen de votar en la Junta General de socios que decide la transformación de una sociedad.

La ley requiere una conducta activa del socio, obligándole a que notifique a la sociedad su voluntad de separarse, en el plazo de un mes desde la publicación de los anuncios. Pero hay una excepción en que la separación es automática, y es cuando los socios que, por efectos de la transformación, debe aceptar una  responsabilidad personal, se dan por separados desde el momento que no voten a favor. 

Si se ejercita el derecho de separación, es necesario liquidar la participación del socio, con la consiguiente reducción del capital en la cuantía correspondiente. 

Después, se debe proceder a otorgar la escritura pública de transformación. Esta debe contener el acuerdo de transformación, las menciones exigidas para la constitución de la sociedad cuyo tipo se adopte, la relación de socios que han hecho uso del derecho de separación y el capital que representan, las acciones, participaciones o cuotas que se atribuyan a cada socio en la sociedad transformada, y el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio societario. Ha de inscribirse en el Registro Mercantil, y tiene carácter de eficacia constitutiva. También se establece la posibilidad de impugnar la transformación en el plazo de tres meses a contar desde la inscripción en el Registro.